Yrityskauppa on ajankohtainen peliliike silloin, kun halutaan hakea kasvua, kasvattaa omistaja-arvoa tai etsiä uusi omistaja eläköitymisen seurauksena. Kauppatilanteessa sekä myyjä että ostaja haluavat pedata yritykselle elinvoimaisen tulevaisuuden.
Yrityksen oma strateginen tavoite määrittelee sen, milloin on otollinen aika myydä tai ostaa yritys. Kun tiedetään, mitä kohti ollaan menossa, yrityskauppa voidaan toteuttaa kestävästi ja harkiten, uskoo KPMG:n perhe- ja kasvuyritysten palvelujohtaja Kirsi Adamsson.
Adamsson on tehnyt yli 15 vuotta töitä erityyppisten yritysten kanssa, joten hän tietää, että yrityskaupan muodot vaihtelevat paljon.
– Esimerkiksi moni perheyritys haluaa kasvaa pitkäjänteisesti vain oman suvun sisällä. Startupien visiona taas voi olla kasvattaa yritys mahdollisimman nopeasti myyntikuntoon, hän havainnollistaa.
Koska kauppatilanteet ovat usein monimutkaisia prosesseja, Adamsson rohkaisee pyytämään ulkopuoliselta asiantuntijalta apua ajoissa.
Puolueeton ammattilainen on hyvä valinta, koska hän osaa neuvoa muun muassa liiketoiminnan etukäteissiivouksessa, erilaisista rahoitusmekanismeissa sekä verotuksellisissa ja juridisissa kysymyksissä.
– Ostajan ja myyjän intressit voivat olla tiettyjen ehtojen osalta joskus jopa vastakkaisia. Paras lopputulos saavutetaan, kun molemmilla osapuolilla on omat neuvonantajansa. Silloin päästään ryhdikkäämmin kaikkia miellyttävään ratkaisuun, Adamsson toteaa.
”Joskus ulkoinen yrityskauppa voi tapahtua nopeastikin. Silloin sisäiset prosessit on syytä olla kunnossa.”
Ennakointi helpottaa yrityskauppaa
Keväällä 2020 ensimmäinen korona-aalto kutisti yrityskauppojen määrää hetkellisesti, mutta nyt kauppa käy taas vilkkaana. Adamsson kertoo, että moni kasvava pk-yritys, joka ei ole edes suunnitellut myyvänsä liiketoimintaansa, on saanut suoria ostotarjouksia.
Niinpä hän muistuttaa, että joskus ulkoinen yrityskauppa voi tapahtua nopeastikin. Silloin sisäiset prosessit on syytä olla kunnossa.
– Yrityskaupassa valmistautumista ei kannata jättää puolitiehen. Myyjän on hyvä laittaa yritys myyntikuntoon hyvissä ajoin ja miettiä tulevaisuuden suunnitelmia säännöllisesti, Adamsson sanoo ja jatkaa:
– Jos yrityksen asiat ovat sekaisin ja liian epävarmalla pohjalla, ostajan kiinnostus saattaa lopahtaa saman tien. Ostaja haluaa tarkastella yrityksen toimintaa aina pintaa syvemmältä.
Ennakoimisen rinnalla yritykselle on määritettävä realistinen arvo, jonka sekä myyjä että ostaja voivat allekirjoittaa. Arvo perustuu siihen, millaiset toimintaedellytykset yrityksellä on liiketoiminnallisesti ja liiketaloudellisesti etenkin tulevaisuudessa.
Myös rahoittaja arvostaa sitä, että kauppahinta on perusteltu ostettavan yrityksen kannattavuuteen ja tulevaisuuden kassavirtaan nähden. Uskottavat luvut puhuvat puolestaan ja auttavat ulkoista rahoittajaa tekemään myönteisen päätöksen.
– Keskustelut yrityskaupasta kannattaa aloittaa kaikkien osapuolten – eli myyjän, ostajan ja rahoittajan – kanssa jo mahdollisimman varhaisessa vaiheessa. Ei siis vasta silloin, kun käydään läpi kauppakirjaa, Adamsson tähdentää.
LUE: Kasvuyrityksen tärkeä kolmiyhteys: rahoitus, omistajuus ja riskienhallinta
Askeleet onnistuneeseen yrityskauppaan
Adamsson näkee yrityskaupassa monia vaiheita, joista sekä myyjän että ostajan on hyvä olla tietoinen.
Aluksi kannattaa luoda salassapitosopimus, koska mitään liikesalaisuuksia ei kannata luovuttaa toiselle osapuolelle kevyin perustein.
Tämän jälkeen ostaja antaa myyjälle useimmiten indikatiivisen tarjouksen eli hintahaarukan, jotta päästään kiinni konkretiaan.
Niin kutsutussa due diligence -tarkastuksessa käydään läpi kauppakohde seikkaperäisesti. Sen avulla selvitetään, millaisia riskejä, vastuita ja mahdollisuuksia yrityskauppaan liittyy. Ostaja siis tarkastaa, että ostokohteen tiedot pitävät paikkansa.
– Kauppakohteen ennakkotarkastus ja arvon määritys on hyvä hoitaa asianmukaisesti, jotta kauppahinnan mallit ja rahoitusratkaisut saadaan määriteltyä mielekkäästi, Adamsson vinkkaa.
Toki myös rahoittaja on kiinnostunut yrityksen tulevaisuuden näkymistä, jotta voidaan varmistua siitä, että luotto on mahdollista maksaa takaisin sovitussa määräajassa.
Lopullisesta hinnasta ja kaupan ehdoista saatetaan neuvotella pitkään. Ennen kauppaprosessia myyjän kannattaakin siivota liiketoiminnasta kaikki ylimääräinen varallisuus, kuten kiinteistöt tai liiketoimintaan kuulumaton varallisuus. Näin kaupanteko sujuu jouhevasti.
LUE: Näin viet rahoituskierroksen onnistuneesti maaliin
”Yrityskaupan rahoituksen tarve ja rakenne riippuvat yleensä pitkälti ostajasta.”
Yrityskauppaan on tarjolla rahoitusratkaisuja pankkilainasta joukkorahoitukseen
Yrityskaupan rahoituksen tarve ja rakenne riippuvat yleensä pitkälti ostajasta. Kirsi Adamssonin mukaan erilaisia rahoitusratkaisuja on olemassa lukuisia. Perinteinen pankkilaina on tunnetuin vaihtoehto, ja usein siihen liitetään Finnveran takaus.
Monesti käytetään myös ostajan tai myyjän antamaa pääomalainaa. Myyjä voi tehdä myös esimerkiksi takaisinsijoituksen ostettavaan yritykseen tai sen emoyhtiöön.
– Aina yrityksen myyjä ei saa koko kauppahintaa suoraan puhtaana käteen, vaan se voidaan kattaa myöhemmin lisäkauppahinnan muodossa yrityksen tuotoista. Tavoitteena on hajauttaa riskiä ostajan lisäksi myös myyjälle, Adamsson huomauttaa.
Jos taas kyseessä on esimerkiksi pörssiyhtiö, ostaja voi tarjota osakevastiketta osaksi kauppahintaa. Aina kauppaa ei siis tehdä vain rahalla.
Viime vuosina markkinoille on tullut Adamssonin mukaan paljon uusia toimijoita, jotka tarjoavat erityyppisiä välirahoituksia peruspankkilainan lisäksi.
– Tällöin yrityksen kasvun tueksi saatetaan tehdä vaikkapa rahastosijoituksia pienempiin kasvuyrityksiin, Adamsson kertoo uudesta trendistä.
Nykyään erilaisia rahoituskombinaatioita suositaan entistä enemmän. Joukkorahoitus ja kanssasijoittaminen ovat nostaneet päätään. Samoin kansainväliset sijoittajat ja rahoituskierrokset ovat ulottuneet jo suomalaisiinkin startupeihin vähitellen.
– On hyvä, että rahoitusmarkkinat kehittyvät. Uudenlainen kysyntä luo uusia vaihtoehtoja ratkaista eri kokoisten yrityskauppojen rahoitushaasteita, Adamsson näkee.
