KPMG:n Pauli Liiri auttoi perheyritys Powdeaa toteuttamaan yritysrakenteen muutoksen vuodessa maaliin.
Kun kasvuyrityksellä on tarve suojata omaisuuttaan tai erotella liiketoimintojaan toisistaan taloudellisesti ja juridisesti, yritysjärjestely on varteenotettava vaihtoehto. Tällöin yrityksen liiketoiminta säilyy yhdessä yhtiössä tai se siirretään toiseen yhtiöön ja kertyneet voittovarat tai muu passiivisempi omaisuus pidetään toisessa yhtiössä.
Kokeneena sparraajana KPMG:n Tax & Legal Director Pauli Liiri auttoi omistus- ja yritysjärjestelyjen toteuttamisessa Powdea Technologies Oy:tä. Kasvuhakuinen perheyritys modernisoi ja automatisoi jauheenkäsittelyn prosesseja leipomoille, ruokatehtaille ja teollisuuslaitoksille.
Powdean toimitusjohtaja Tuomo Kousa tutustui alun perin Kasvu Open -sparrauksessa Liiriin, joka nosti esiin omistus- ja yritysrakenteen merkityksen kasvuyrityksen riskienhallinnan tukena.
”Aiemmin ajattelin, että konsernirakenteet ovat vain pörssiyhtiöiden touhua, mutta yrityksen kokoa tärkeämmässä roolissa ovat yrityksen omat lähtökohdat ja tavoitteet. Niinpä päädyimme muodostamaan konsernirakenteen osakevaihdolla”, Kousa kertoo.
Powdean tilanteessa olemassa olevan operatiivisen yhtiön lisäksi perustettiin uusi yhtiö, josta tuli konsernin emoyhtiö. Nyt operatiivisen konsernin emoyhtiö omistaa liiketoimintaa harjoittavan tytäryhtiön osakkeet ja ohjaa sen liiketoimintaa. Toisin sanoen yksi koordinoiva osakeyhtiö toimii henkilöosakkaiden ja liiketoimintayhtiön välissä.
”Tässä ratkaisumallissa liiketoimintaa harjoittava tytäryhtiö jatkaa toimintaansa konsernirakenteessa ilman, että tarkoituksena olisi valmistautua esimerkiksi yrityskauppaa varten. Järjestelyt tukevat omistajien omistajastrategiaa, yhtiöiden liiketoimintariskien hallinnointia sekä yritysten välisiä taloudellisia suhteita”, Liiri kuvailee.
Riskit haltuun ja turvaa kasvuyrityksen kansainvälistymiseen
Parhaillaan Powdea panostaa tuotekehitykseen ja toteuttaa kansainvälistä kasvusuunnitelmaansa. Yritys aikoo laajentua vahvasti etenkin Itämeren alueella.
”Kun vientikauppojen määrät ja koot kasvavat, väistämättä myös liiketaloudelliset riskit lisääntyvät. Nyt uuden konsernirakenteen myötä liiketoiminnallinen riski on kapseloitu vain tytäryhtiöön. Siksi jokin ulkopuolelta tuleva uhka ei voi pistää koko yritystä nurin”, Kousa toteaa.
Liirin mukaan yritysjärjestelyjen avulla kertyneet varat, kuten sijoitukset tai liiketilakiinteistöt, on muutenkin parempi pitää emoyhtiössä ikään kuin liiketoimintariskin yläpuolella.
”Tällöin emoyhtiöllä on vahva tase, mikä tukee myös osinkojen maksua omistajille. Lisäksi jos yritys harjoittaa liiketoimintaa useammalla eri toimialalla, kannattavuuden ja pääoman tuoton seuranta voi olla helpompaa, jos liiketoiminnot on eriytetty omiin yhtiöihinsä talouden ja juridiikan näkökulmasta, esimerkiksi useampiin tytäryhtiöihin”, Liiri tähdentää.
Powdean liiketoiminnassa voimakkaatkin heilahtelut ovat tyypillisiä, mutta konsernirakenteessa yritys voi tasata tuloksenmaksukykyään käyttämällä konserniavustusta. Tällöin jos toinen konserniyhtiö on tappiollinen ja toinen voitollinen, tulos voidaan tasata yhtiöiden välillä siten, että verokustannus on sama kuin jos toimittaisiin yhdessä yhtiössä konsernirakenteen asemasta.
”Järjestelyt tukevat omistajien omistajastrategiaa, yhtiöiden liiketoimintariskien hallinnointia sekä yritysten välisiä taloudellisia suhteita.”
Vaikka Powdean tilanteessa ei tavoiteltu yrityskauppaa, selkeän emo-tytäryhtiörakenteen ansiosta kasvuyritys olisi jo valmiiksi potentiaalisessa myyntikunnossa tulevaisuudessa. Myös toisen yrityksen ostaminen olisi nyt mahdollista emoyhtiön nimiin eikä liiketoimintayhtiölle, jossa se olisi liiketoimintariskien toteutuessa realisoitavaa omaisuutta.
”Yritysjärjestelyjen lopulliset hyödyt ulosmitataan tulevaisuudessa, mutta nykyinen rakenne on tuonut meille jo nyt turvaa. Koronatilanteesta huolimatta olemme yhä kasvu-uralla”, Kousa sanoo.
LUE: Yritysjärjestelyt voivat pelastaa liiketoiminnan, kun riskit realisoituvat
Kasvuyrityksen yritysjärjestelyt vuodessa maaliin etäyhteydellä
Powdean yritysjärjestelyt startattiin syksyllä 2020 suunnitelmilla, joiden pohjalta KPMG toteutti kasvuyrityksen hallitukselle muistion strategisen päätöksenteon apuvälineeksi. KPMG kontaktoi hyvissä ajoin Verohallintoa täyttämällä ennakkoratkaisuhakemuksen. Sen avulla voidaan varmistaa, että yritysjärjestelyt ovat varmasti veroneutraaleja.
”Kun toimitaan Suomen elinkeino- ja tuloverolainsäädännön veroneutraaleiden yritysjärjestelyvaihtoehtojen mukaisesti, omistajan tai yrityksen ei tarvitse maksaa tuloveroa. Tämä on iso säästö, kun yritysrakennetta muokataan erilaisin järjestelyin. Yritysjärjestelyjä ei siis kannata pelätä verokustannusten takia”, Liiri huomauttaa.
Veroviranomaisen ennakkoratkaisupäätöksen jälkeen KPMG hoiti Powdean puolesta yhtiöoikeudellisen dokumentaation ja asiaan kuuluvat kaupparekisteriprosessit. Myös olennaisia sidosryhmiä tiedotettiin tulevista muutoksista.
Kousan mukaan prosessi sujui Powdean päässä jouhevasti, koska askelmerkit olivat alusta asti selvillä. Hän on tyytyväinen järjestelyihin ja lopputulokseen. Asiantuntijan ansiosta yllätyksiäkään ei ilmennyt matkan varrella.
”KPMG:n tiimi teki meille asiakirjat valmiiksi ja petasi reitin konsernirakenteen toteuttamiseksi. Nyt harjoittelemme toimimaan uudella pelikentällä, jotta niin operatiivinen johto, kirjanpito kuin hallituskin ymmärtävät sen toimintatavat. KPMG neuvoo meitä vielä tarvittaessa”, Kousa kertoo.
Koko yritysjärjestelyprosessiin kului noin vuosi, mutta siihen liittyi myös jonkin verran odottelua, koska viranomaisten päätöksissä kestää aina oma aikansa. Korona-ajan hengessä Powdea ja KPMG toteuttivat yritysjärjestelyt kokonaan etätapaamisten välityksellä.
”Yritysjärjestely on aina iso strateginen valinta kasvuyritykselle, joten hallituksen ja omistajien täytyy tehdä ajatustyötä sen eteen. Siksi uutta mallia ei kannata tahkota läpi liian kiireellä. Vuodessa kaikki työvaiheet ehtii tehdä oikein ja asiallisesti ilman hutilointia”, Liiri kuvailee.
Asiantuntija auttaa yritysjärjestelyjen jokaisessa vaiheessa
Tuomo Kousan mielestä asiantuntijan rooli Powdean yritysjärjestelyissä oli keskeinen, koska kokonaisuuteen liittyi niin paljon paperityötä ja etenkin lainsäädäntöön ja verotukseen liittyviä yksityiskohtia. Prosessin aikana tarvittiin muun muassa lausuntoja, ennakkopäätöksiä ja tilintarkastajan kannanottoja.
”Asiantuntijaksi kannattaa valita sellainen taho, jolla on kokemusta yritysjärjestelyjen tekemisestä ja joka ymmärtää nimenomaan verotuksellisia seikkoja. Olennaista on myös sitoutua siihen aikaan, jonka kokonaisjärjestely kestää”, Kousa vinkkaa.
Liirin mukaan yritysjärjestelyjen motivaattorina kannattaa pitää sitä, että bisnes voi hyvin ja että se tuottaa voittoa jatkossakin. Omistajayrittäjän, hallituksen ja operatiivisen johdon on tärkeää ymmärtää, mikä yrityksen nykytila on, mitä yritysjärjestelyillä tavoitellaan sekä mitkä ovat sen positiiviset tai negatiiviset vaikutukset liiketoimintaan.
Siksi hän selittää asiakkailleen koko prosessin aina pieteetillä. Onhan omistus- ja yritysjärjestely oppimismatka mille tahansa yritykselle.
”Vasta tämän jälkeen asiantuntija voi auttaa tekemään lopullisen päätöksen, kannattaako yritysjärjestelyihin ylipäätään lähteä. Ja koska vaihtoehtoja yritysjärjestelyille on paljon, asiantuntija osaa neuvoa yritystä tekemään juuri sille soveltuvia ratkaisuja.”
Lisäksi ammattilainen kykenee ottamaan huomioon taloudelliset riskit monimutkaisissakin yritysjärjestelytilanteissa. Liirin mukaan asiantuntijan konsultointipalkkio on esimerkiksi mahdollisiin yllättäviin veroriskeihin verrattuna varsin maltillinen.
Muista nämä, kun kaavailet kasvuyrityksen yritysjärjestelyjä
- Tunnista oman liiketoimintasi lähtökohdat ja tavoitteet. Ota selvää, voisiko yritysjärjestelyistä olla hyötyä yrityksellesi jossakin kasvun vaiheessa.
- Valitse ammattitaitoinen asiantuntija, jolla on kokemusta yritysjärjestelyjen tekemisestä ja joka ymmärtää erityisesti verotuksellisia yksityiskohtia.
- Ymmärrä, mikä yrityksen nykytila on, mitä yritysjärjestelyillä tavoitellaan sekä mitkä ovat sen vaikutukset liiketoimintaan.
- Valitse asiantuntijan avustuksella yrityksellesi järkevin yritysjärjestelyn muoto. Se voi olla esimerkiksi yritysosto, yrityksen myynti, konsernirakenteen muodostaminen tai liiketoimintojen tai varallisuuserien erottaminen toisistaan.
- Konsultoi ennakkoon tarvittavia viranomaistahoja, kuten veroviranomaista. Tiedota myös hyvissä ajoin yrityksen keskeisimpiä sidosryhmiä.
- Kasva uuteen yritysrakenteeseen ja harjoittele toimimaan siinä. Varmista, että niin operatiivinen johto, kirjanpito kuin hallituskin ymmärtävät uudet toimintatavat.
